Задача № 8 по предпринимательскому праву

Казус

Акционер непубличного акционерного общества (далее – Общество) Владимиров обратился в арбитражный суд на основании ст.ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” с иском к Обществу об обязании предоставить истцу оригиналы для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии, в частности, следующих документов:
- годовых отчетов Общества за 2012, 2013, 2014 годы;
- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 31.12.2014 г., в том числе документов, подтверждающих права Общества на все недвижимое имущество, находящееся на балансе у Общества;
- документов бухгалтерского учета за период с января 2012 года по декабрь 2014 года;
- аудиторское заключение от 31.12.2014 г., подготовленное по результатам инициативного аудита финансовой отчетности Общества;
- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, правления и ревизионной комиссии за последние 3 года.
Решением арбитражного суда в иске Владимирову отказано в полном объеме по следующим основаниям. Во-первых, Владимиров владеет 3 229 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что составляет 18,45 % от уставного капитала Общества. Однако к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества, а Владимиров к данной категории акционеров не относится. Во-вторых, аудиторская проверка проводилась по решению совета директоров в связи со сменой генерального директора и бухгалтера Общества, ее результаты были доведены на собрании до всех акционеров, в том числе и до Владимирова, в дальнейшем материалы были опечатаны и сданы в архив. В соответствии со ст.ст. 87, 88 и 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” обязанность проведения аудиторских проверок предусмотрена только для публичных акционерных обществ, поэтому для Общества, которое является непубличным, не носит обязательного характера и не входит в состав бухгалтерской отчетности. В-третьих, запрошены документы, начиная с 2012 года, тогда как Владимиров приобрел свои акции лишь в октябре 2013 года и поэтому не имеет права знакомиться с документами общества за период, когда он не являлся акционером.

Оцените решение суда.

Решение

Из материалов дела следует, что с 2013 года Владимиров является акционером непубличного акционерного общества. Количество акций в собственности Владимирова – 3 229 обыкновенных, именных бездокументарных акций.
Из содержания иска следует, что заявлены требования участника хозяйственного общества о предоставлении документов о деятельности общества за период с 2012 по 2014 годы, в том числе, и за тот период, когда Владимиров еще не являлся акционером.
По пункту 3 части 6 статьи 91 ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» допускается отказ в доступе к документам и информации, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
Из материалов дела следует, что Владимиров является акционером – владельцем акций (доли в уставном капитале) с октября 2013 года, тогда как требования заявлены им и за 2012 год. В этой связи, учитывая законное право отказать акционеру в предоставлении документов и информации за тот период, что он не имел статуса акционера, Владимиров безусловно не может претендовать на ознакомление с документами о деятельности общества за период с 01.01.2012 по октябрь 2013 года.
Как следует из дела, в предмет требований Владимирова, владеющего 18,45 % уставного капитала (более 1 и 5 %, но менее 25 %) входит следующая документация:
- годовые отчеты;
- правоустанавливающие документы в отношении имущества общества;
- документы бухгалтерского учета;
- аудиторское заключение;
- протоколы, оформляющие решения органов управления обществом – общего собрания акционеров, совета директоров, правления, ревизионной комиссии.
Согласно пунктам 6, 7, 10 и 12 части 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:
- годовые отчеты;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;
- протоколы общих собраний акционеров;
- заключения ревизионной комиссии общества.
Согласно части 2 статьи 91 Закона об АО, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества (ПРИМЕЧАНИЕ – ДО 31.12.2022 НЕ МЕНЕЕ, ЧЕМ 5 % АКЦИЙ), публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:
- информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;
- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно части 3 той же статьи, По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества ПРИМЕЧАНИЕ – ДО 31.12.2022 НЕ МЕНЕЕ, ЧЕМ 5 % АКЦИЙ), непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.
Согласно части 4 той же статьи, в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.
Согласно части 5 той де статьи, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:
- протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
- документы бухгалтерского учета.
Из системного толкования вышеуказанный норм Закона об АО следует, что участник непубличного акционерного общества, обладающей долей уставного капитала от 5 % до 25 % включительно, может потребовать доступа к любым документам общества при условии их наличия и при условии указания в требовании деловой цели их предоставления, кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа (в данном случае – правления).
Вместе с тем, из материалов дела не следует, что Владимиров сформулировал деловую цель обращения с требованием о предоставлении документов. Согласно части 7 статьи 91 Закона об АО, под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а отсутствие в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов указания деловой цели, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, является самостоятельным основанием для отказа общества в доступе к документам и информации (пункт 4 части 8 статьи 91).
Учитывая данное обстоятельство, решение о полном отказе в удовлетворении заявленных требований является обоснованным.
При этом позиция решения о том, что обязанность проведения аудиторских проверок предусмотрена только для публичных акционерных обществ, поэтому для Общества, которое является непубличным, она не носит обязательного характера и не входит в состав бухгалтерской отчетности, не может быть признана обоснованной, поскольку статьи 87 и 88 Закона об АО , регулирующие вопросы заключения ревизионной комиссии или аудитора общества, а также ведения в обществе бухгалтерского учета (отчетности) , касаются как публичных, так и непубличных обществ, без какого-либо разделения. Однако эта ошибка не влияет на правильность принятого решения об отказе в удовлетворении иска.

Вернуться к списку вопросов