juristalexeyЗадача № 5 по предпринимательскому праву
Казус
По договору поставки акционерное общество обязалось поставлять обществу с ограниченной ответственностью оборудование в течение года ежемесячными партиями. Срок оплаты каждой партии товара – не позднее 10 числа каждого месяца при условии доставки оборудования поставщиком на склад покупателя к указанной дате.
Покупатель просрочил оплату товара во втором и третьем месяце действия договора, в каждом случае на 10 дней, а в пятом месяце оплата так и не была произведена, несмотря на то, что товар был поставлен в срок, после чего поставщик заявил об одностороннем внесудебном расторжении договора поставки на основании ст. 523 ГК РФ.
Учитывая, что поставщик прекратил поставки, считая, что договор расторгнут им в одностороннем порядке, покупатель заявил в арбитражный суд иск о понуждении поставщика к исполнению договора в натуре.
В суде покупатель утверждал, что одностороннее расторжение договора поставщиком неправомерно, т.к. не допускается пунктом 5.3 договора, который содержит условие о запрете одностороннего отказа от договора. Покупатель также утверждал, что расторжение договора по заявленному поставщиком основанию должно производиться только в судебном порядке, чего сделано не было, поэтому договор по-прежнему действует, и поставщик обязан исполнять свои обязательства по договору, продолжая ежемесячные поставки.
Поставщик предъявил в арбитражный суд встречный иск о признании недействительным п. 5.3 договора, как противоречащего императивным нормам статьи 523 ГК РФ в силу ст.ст. 421, 422, 168 ГК РФ, а также требование о возврате неоплаченного товара, поставленного в пятом месяце. Что касается продолжения поставок, то, во-первых, по мнению поставщика, договор расторгнут и больше не действует, а во-вторых, даже если бы договор продолжал действие, просрочка в оплате освобождает поставщика от исполнения обязанности по поставке оборудования на склад покупателя до 10 числа каждого месяца.
Как получить юридическую помощь бесплатно
Решение
Из материалов дела следует, что мотивом одностороннего заявления поставщика (акционерного общества, АО) о расторжении договора явилось ненадлежащее исполнение покупателем (обществом с ограниченной ответственностью, ООО) обязательств по оплате товара. Так, была допущена просрочка во втором и третьем месяце, за пятый месяц оплата не произведена. При этом со стороны поставщика обязанность по передаче товара была исполнена надлежащим образом.
Заявление поставщика (АО) об одностороннем отказе от договора поставки в связи с нарушением обязательств об оплате было сделано при том, что сам договор содержал условие, ограничивающее возможность одностороннего отказа от договора для каждой из его сторон.
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 1 статьи 523 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.
Согласно абзацу 2 пункта 3 той же статьи, нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях неоднократного нарушения сроков оплаты товаров.
Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Как разъяснено в пункте 3 действующего и подлежащего применению Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.
При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности.
Пункт 1 статьи 463 ГК РФ, в соответствии с которым покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, не содержит явно выраженного запрета предусмотреть договором иное, например, судебный порядок расторжения договора по названному основанию вместо права на односторонний отказ от его исполнения. Однако договором не может быть полностью устранена возможность его прекращения по инициативе покупателя в ситуации, когда продавец отказывается передать ему проданный товар, поскольку это грубо нарушило бы баланс интересов сторон.
Поскольку договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и описанная в Постановлении ситуация является аналогичной той, что имеет место по настоящему делу (связана с неоднократным, то есть с существенным нарушением покупателем – ООО – обязанности оплатить полученный товар), указанные разъяснения подлежат применению при разрешении настоящего спора. В этой связи заключенный между АО (поставщиком) и ООО (покупателем) договор не может устранять предусмотренную законом возможность поставщика заявить об одностороннем отказе от договора, а само условие договора, устраняющее такую возможность, является недействительным и не порождает правовых последствий. Поэтому требования поставщика (АО) о признании пункта 5.3 договора недействительным подлежат удовлетворению.
Согласно пункту 4 статьи 523 Гражданского кодекса РФ, договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Согласно разъяснениям пункта 3 также действующего и подлежащего применению Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).
В этой связи с даты получения покупателем (ООО) уведомления поставщика (АО) об одностороннем расторжении договора, которое в данной ситуации является правомерным, у поставщика (АО) нет более обязанности поставлять товар. Поэтому требования покупателя (ООО) к поставщику (АО) о понуждении исполнить договор в натуре путем предоставления очередной партии товара – после расторжения договора – подлежат отклонению.
Относительно требований поставщика (АО) о возврате товара, поставленного, но не оплаченного в пятом месяце, и его позиции относительно того, что просрочка в оплате предыдущей партии товара освобождает его от поставки следующей партии.
Как усматривается из материалов дела, первоначально , в рамках действия договора поставки, поставщик (АО) передал покупателю (ООО) истребуемую партию товара за 5-ый месяц. Лишь потом, не получив оплату за эту партию, он отказался от договора. Договор, как указывалось выше , прекращен и обязанности АО по передаче товара прекращены с момента получения покупателем (ООО) уведомления о расторжении договора, содержащего ссылку, в том числе, и на факт неоплаты товара за 5-ый месяц. Отсутствие оплаты этой партии товара также подтверждается материалами дела.
Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 4 действующего и подлежащего применению Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом, а потому интересы сторон договора не нарушены.
В рассматриваемом случае какого-либо соглашения между сторонами – продавцом и покупателем не имеется. Надлежащим образом до расторжения договора обязательство по передаче товара исполнил только поставщик (АО), а покупатель (ООО) равноценного встречного исполнения по оплате именно этой партии товара до момента расторжения договора не предоставил. Соответственно, поставщик вправе истребовать эту партию товара у покупателя по правилам о неосновательном обогащении, как это предусмотрено абзацем 2 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ во взаимосвязи со статьей 1102 и подпунктом 3 статьи 1103 того же Кодекса.
Согласно пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса РФ, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Согласно разъяснениям абзаца 3 пункта 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении», Сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом.
Отсюда, просрочка в оплате не освобождает поставщика от обязанности поставить очередную партию товара автоматически. Такое освобождение возможно лишь в случае предупреждения покупателя, не оплатившего предыдущую партию товара об этом. В материалах дела нет доказательств того, что , не получая или несвоевременно получая оплату за переданный товар, поставщик (АО) уведомлял покупателя (ООО) о своем намерении прекратить или приостановить дальнейшие поставки.
Соответственно, позиция АО (поставщика) о том, что при продолжении действия договора просрочка в оплате освободила бы его от исполнения обязанности по поставке оборудования на склад покупателя до 10 числа каждого месяца, не может рассматриваться как обоснованная. Вместе с тем, необоснованность суждений в этой части не влияет на решение вопроса о полном удовлетворении встречных исковых требований АО.
Таким образом, по итогам рассмотрения дела, арбитражному суду следует принять решение об отказе в удовлетворении первоначального иска о возложении обязанности по предоставлению очередной партии товара, и о полном удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным пункта 5.2 договора поставки и об истребовании партии товара, поставленного в 5-м месяце, но не оплаченного покупателем.