juristalexeyЗадача № 4 по наследственному праву
Казус
Станислав Вишневский являлся участником ООО «Славянка». Ему принадлежало 50 % уставного капитала общества. В связи с его смертью нотариусом было оформлено свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым Тамара Вишневская (супруга умершего) и их малолетние дети (Петр и Елена) являются законными наследниками 1/2 доли в уставном капитале ООО «Славянка» в равных долях.
Тамара Вишневская обратилась к участникам ООО «Славянка» с заявлением о переходе доли Станислава Вишневского к наследникам и о принятии последних в состав участников ООО «Славянка», приложив документы, подтверждающие факт смерти участника общества Станислава Вишневского.
В удовлетворении требований гражданки Тамары Вишневской было отказано. При этом было указано на следующее:
1. Согласно п. 8.8. Устава ООО «Славянка» принятие наследников в ООО возможно только с письменного согласия всех остальных учредителей общества.
2. Малолетние дети умершего участника общества не могут являться участниками общества.
Тамара Вишневская, являясь законным представителем своих несовершеннолетних детей, обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Славянка» о признании права перехода доли умершего участника общества Станислава Вишневского в размере 50% уставного капитала ответчика за истцами – наследниками по закону, обязании общества внести соответствующие изменения в учредительные документы.
Основанием заявленного иска, по мнению истца, послужил факт несоблюдения ООО «Славянка» требований ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Проанализируйте доводы общества. Какое решение вынесет суд?
Как получить юридическую помощь бесплатно
Решение
Как следует из материалов дела, наследниками умершего Станислава Вишневского являются его пережившая супруга – Тамара Вишневская, а также дети – Петр и Елена, в равных долях претендующие на имущество наследодателя – отца и мужа, которое состоит из 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Славянка». Это соответствует положениям статьи 1112, статьи 1141 и пункта 1 статьи 1143 Гражданского кодекса РФ.
Согласно взаимосвязанным положениям пункта 6 статьи 93, абзацу 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
Аналогичная позиция поддерживается и судебной практикой – см., например, вопрос № 7 и ответ на него в разъяснениях по вопросам судебной практики, содержащихся в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1, утвержденном Постановлением Президиума от 04.03.2015 года.
Из материалов дела также усматривается, что целью наследника являлось вхождение в состав учредителей общества в результате перехода к ним доли Вишневского в порядке наследования по закону. Первоочередным доводом общества, по которому было отказано, являлось положение устава, согласно которому принятие наследников в состав участников общества возможно только с письменного согласия участников, а такого согласия дано и получено не было.
Между тем, действующее законодательство и , в частности, статья 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, нарушение которой предполагает Вишневской является диспозитивной и применяется лишь постольку, поскольку иное не предусмотрено уставом как локальным актом и учредительным документом общества с ограниченной ответственностью.
Так как устав ООО «Славянка» предусматривает получение обязательного согласия всех участников общества на включение наследников в состав участников общества, а такого согласия дано и получено не было, требования Вишневской о признании права перехода доли за ней и ее детьми, возложении на ООО «Славянка» обязанности внести соответствующие изменения в учредительные документы было обоснованно отклонены обществом и не подлежат удовлетворению судом. Права Вишневской и ее детей могут быть защищены иным способом, в частности, путем предъявления требований о выплате в денежной форме реальной стоимости доли умершего Вишневского в уставном капитале ООО «Славянка».
Позиция ООО «Славянка» о том, что , согласно устава, малолетние дети наследников не могут являться участниками общества, не основана на законе, поскольку противоречит положениям статьей 17 и 18 Гражданского кодекса РФ.
Так, согласно статье 17 Кодекса, способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми гражданами, возникает в момент его рождения и прекращается смертью.
Согласно же статье 18 Кодекса, граждане могут иметь имущество на праве собственности; наследовать и завещать имущество; заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью; создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; иметь иные имущественные и личные неимущественные права.
То есть даже малолетний гражданин может быть участником юридического лица, в том числе, в результате наследования доли умершего участника. Однако это не свидетельствует об обоснованности требований Вишневской, поскольку применительно к обстоятельствам настоящего спора уставом общества предусмотрено особое и не противоречащее закону условие для реализации такого права – получение согласия остальными участниками общества.