Задача № 3 по обязательственному праву

Казус

ЗАО «ПАСИФИК» заключило договор купли-продажи судна с АО «Альфа». Администрация порта выдало свидетельство о праве собственности на судно. Договор был подписан от имени продавца ЗАО «ПАСИФИК» Ивановым С.К., не являвшимся генеральным директором этого АО. Вследствие этого договор был оспорен АО «Альфа» по мотивам заключения его неправомочным лицом.

Решите дело.

Решение

Как следует из материалов дела, продавцом имущества является акционерное общество «ПАСИФИК», от имени которого в сделке действовал Иванов С.К., не являющийся ни директором общества, ни доверенным лицом, которому от имени общества была бы выдана надлежащая доверенность с полномочиями на совершение данной сделки.
Согласно абзацу 3 части 2 статьи 69 ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Согласно пункту 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса РФ, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Учитывая, что Иванов С.К., действуя от имени акционерного общества-продавца, не был его генеральным директором и в то же время – не был лицом, которому полномочия на совершение подобных сделок предоставлены по доверенности, действительно, имеет место сделка, совершенная от имени продавца неуполномоченным лицом.
Подобного рода сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по правилам статьи 174 Гражданского кодекса РФ как сделка, совершенная представителем или органом юридического лица при нарушении условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.
Между тем, при разрешении вопроса о возможности признания в судебном порядке такой сделки недействительной, необходимо исходить из следующего.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, на основании которой заявлено требование определяет перечень лиц, которые могут воспользоваться правом оспаривания сделки именно по этой норме. При этом данный пункт является специальной нормой, следовательно, при разрешении вопроса о том, кто является надлежащим истцом, необходимо руководствоваться только ей.
Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Отсюда следует, что лицом, правомочным оспаривать сделку по вышеуказанному основанию, обладает лишь лицо, в интересах которого установлены ограничения. Таким лицом в сложившейся ситуации является продавец – ЗАО «ПАСИФИК», который в результате сделки утрачивает принадлежащее ему имущество. Вместе с тем, сделка оспаривается покупателем – АО «Альфа», в отношении которого каких-либо ограничений не установлено и которое, более того, увеличило состав имущества в результате этой сделки.
Соответственно, АО «Альфа» является ненадлежащим истцом, которому не принадлежит спорное право, в связи с чем его исковые требования, заявленные по статье 174 Гражданского кодекса РФ , подлежат отклонению.
Необходимо отметить, что подобное дело, со схожими обстоятельствами, в 2002 году являлось предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, и по указанному делу истцом являлся не покупатель имущества, а продавец, от имени которого действовало неуполномоченное лицо – его полномочия как генерального директора общества к моменту совершения сделки истекли, доверенность на совершение сделки также отсутствовала (см. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.02.2002 № 2329/01 по делу № А59-8294/97-С15).
Необходимо отметить и то, что продавцом имущества, вне зависимости от того, что от его имени действовало неуполномоченное физическое лицо, являлся его собственник – ЗАО «ПАСИФИК», который реализовал предусмотренное статьей 209 Гражданского кодекса РФ полномочие собственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом, то есть решил его юридическую судьбу посредством передачи другому лицу т государственной регистрации перехода права собственности.
Тот факт, что, как следует из материалов дела, сделка прошла государственную регистрацию , покупателю было выдано свидетельство о праве собственности на имущество, которое оно приобрело в результате сделки, свидетельствует о взаимной согласованности воли сторон на совершение сделки и достижении ее общего результата, то есть о ее безусловном одобрении обеими сторонами – продавцом (ЗАО «ПАСИФИК») и покупателем (АО «Альфа»).
При таких обстоятельствах позиция АО «Альфа» может быть расценена не как намерение защитить свои права, которые в действительности нарушены не были, а как попытка вернуть оплаченные за товар денежные средства, что является злоупотреблением правом и служит основанием для отказа в удовлетворении требований (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Вернуться к списку вопросов