juristalexeyЗадача № 12 по предпринимательскому праву
Казус
Региональное Отделение ЦБ РФ обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным выпуска акций публичного акционерного общества, осуществленного с нарушением требований законодательства о рынке ценных бумаг. Факт нарушения материалами дела подтвержден.
Решением арбитражного суда был признан недействительным выпуск акций публичного акционерного общества, осуществленный с нарушением требований законодательства о рынке ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции отменил решение, указав в своем постановлении, что к моменту рассмотрения дела в этом суде права заинтересованных лиц были восстановлены, поскольку орган, осуществлявший государственную регистрацию выпуска акций, принял решение об аннулировании ее, а общество – эмитент произвело возврат приобретателям акций уплаченных за них средств, то есть спор по существу был исчерпан.
Региональное Отделение ЦБ РФ со ссылкой на п. 5 ст. 51 ФЗ «О рынке ценных бумаг» обжаловало постановление апелляционной инстанции в кассационном порядке, указывая, что регистрирующий орган не вправе самостоятельно аннулировать регистрацию выпуска акций. Решение отделения ЦБ об аннулировании государственной регистрации выпуска акций было принято именно во исполнение решения суда первой инстанции о признании выпуска акций недействительным. Отмена решения суда первой инстанции лишала правовых оснований решение отделения ЦБ РФ об аннулировании государственной регистрации выпуска акций, т.к. решение о признании выпуска акций недействительным может быть принято исключительно судом.
Решите дело.
Как получить юридическую помощь бесплатно
Решение
Как следует из материалов дела , в суд заявлены требования о признании недействительным выпуска ценных бумаг, основанные на нарушении законодательства, допущенном при таком выпуске. Факт нарушения законодательства подтвержден, что и послужило основанием для удовлетворения иска.
Основанием для отмены принятого решения послужило то обстоятельство, что, хотя нарушения и были допущены, и этот факт никем не оспорен, но те же нарушения были устранены за счет того, что орган, осуществлявший государственную регистрацию выпуска акций, принял решение об аннулировании ее, а общество-эмитент произвело возврат приобретателям акций уплаченных за них средств, то есть спор по существу был исчерпан.
В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что решение о выпуске акций может быть признано недействительным только по решению суда, отмена которого в апелляционном порядке с принятием нового решения об отказе в иске делало невозможным принятие решения отделения ЦБ РФ об аннулировании государственной регистрации выпуска акций
Согласно части 6 статьи 26 ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующей организации, осуществившей регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 26 того же Закона, основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).
Из указанных положений закона следует, что прерогативой признания решения о выпуске ценных бумаг недействительными обладает только суд. Только во исполнение вступившего в законную силу решения суда, а не по собственной инициативе, эмитент может аннулировать выпуск акций и применить его последствия.
Отмена решения суда, по существу, означавшая принятие нового решения об отказе в удовлетворении иска, означала одновременно аннулирование обязанности считать выпуск ценных бумаг, совершенный с нарушением закона, недействительным , и лишала правовых оснований акт регистрирующего органа об аннулировании государственной регистрации выпуска акций, а следовательно, – и осуществление мер по восстановлению прав истца.
Аналогичная позиция содержится в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным».
Учитывая изложенное, постановление суда апелляционной инстанции подлежало отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции , основанном на установленном нарушении законодательства при эмиссии ценных бумаг.