juristalexeyЗадача № 10 по коммерческому праву
Казус
Между АО “Татпищепром” (продавец) и Арским филиалом ОАО “Семена” (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить сахарный песок в количестве 500 тонн на общую сумму 1 282 250 рублей.
Продавец в адрес Арского филиала “Семена” отгрузил 450 тонн сахара и 50 тонн отпустил самовывозом филиалу, о чем свидетельствуют соответствующие железнодорожные накладные и доверенности.
Из платежного поручения № 126 усматривается, что третье лицо оплатило истцу в счет обязательства покупателя 200 000 рублей за 50 тонн сахара, остальная часть товара не оплачена.
АО “Татпищепром”, считая свои обязательства по договору исполненными, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО “Семена” о взыскании оставшейся суммы за поставленный сахар.
Ответчик иска не признал, ссылаясь на неполучение им товара и ничтожность сделки, поскольку генеральный директор филиала заключил договор, превысив свои полномочия, установленные доверенностью.
Правомерны ли требования истца?
Как получить юридическую помощь бесплатно
Решение
Из материалов дела следует, что сторонами договора купли-продажи являются истец – продавец – ОАО «Татпищепром» и покупатель – филиал – не само юридическое лицо, а его обособленное подразделение.
В адрес филиала была поставлена продукция на сумму 1 282 250 рублей в количестве 500 тонн, то есть, столько, сколько предусмотрено договором. Отсюда, продавец исполнил свои обязательства в полном объеме. Продукцию также принял филиал – не само юридическое лицо, а его филиал.
При этом частичную оплату произвел тоже не сам филиал, а некое третье лицо ЗА филиал, получивший товар в полном объеме.
Исковые же требования о взыскании полной суммы оплаты за фактически поставленный филиалу и принятый филиалом товар предъявлены непосредственно к юридическому лицу.
Само юридическое лицо – ответчик (ОАО «Семена») товара не получало, поскольку не являлось участником сделки, сделку совершил филиал юридического лица самостоятельно , то есть не как действующий от имени юридического лица, а как самостоятельный хозяйствующий субъект – с выходом за пределы, предоставленные генеральному директору филиала выданной ему ОАО «Семена» доверенностью. доверенностью.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 55 Гражданского кодекса РФ, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
При этом, согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума от 23.10.2000 № 57, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Из материалов дела следует, что доверенностью, выданной на имя руководителя филиала юридическим лицом совершение сделок, подобных той, что являлась предметом спора, не предусматривалось. Нет данных и об одобрении сделки ответчиком. Напротив, он заявил о ее недействительности, сослался на отсутствие у директора филиала необходимых полномочий.
Из материалов дела следует, что исполнение от ОАО «Татпищепром» в виде получения согласованного товара принимало не ОАО «Семена», и не оно же произвело частичную оплату: оплату произвело некое третье лицо, товар принял филиал по сделке, совершенной с превышением установленных доверенностью полномочий.
В этой связи отсутствуют данные о том, что ответчик, к которому заявлен иск, прямо одобрил совершенную сделку – он не являлся ее стороной, исполнение не принимал и не производил. По этой причине сделку нельзя считать совершенной и исполненной именно в интересах ОАО «Семена», а потому заявленные к нему требования удовлетворению не подлежат.
В то же время ссылки ОАО «Семена» на недействительность сделки также заслуживают внимания.
Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Филиал юридического лица по смыслу указанной выше нормы статьи 55 ГК РФ не является органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. Вследствие этого совершенная сторонами сделка купли-продажи сахара не относится к оспоримым.
С другой стороны, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна .
В данном случае сделка совершена филиалом в лице генерального директора, вышедшего за пределы предоставленных ему доверенностью полномочий и при отсутствии надлежащего одобрения со стороны юридического лица, к которому в итоге был предъявлен иск , основанный на этой сделке. Поэтому в отношении юридического лица-ответчика сделка ничтожна и не порождает для него правовых последствий, так как посягает на его охраняемые законом интересы и одновременно противоречит требованиям закона – совершена с превышением пределов.