«НАСЛЕДСТВЕННЫЙ» КОРПОРАТИВ

03/09/2021

Владельцы бизнеса, к сожалению, тоже периодически умирают. В большинстве своем они люди семейные, а, значит, после смерти их имущество не пропадет – оно перейдет к наследникам. В числе такого имущества находится и доля умершего бизнесмена в уставном капитале юридического лица участником, учредителем которого он при жизни являлся. Не возникает проблем с наследованием, если он являлся единственным учредителем. Но вот когда в бизнесе учредителей несколько, могут возникнуть сложности. Ведь уставный капитал принадлежит не одному лицу, он разделен на доли. Наследники умершего могут наследовать только долю своего наследодателя, на доли других учредителей они претендовать не могут. Вопросы возникают именно в связи с тем, в какой форме может наследоваться доля.

Полагают, что наследование доли в уставном капитале буквально означает , что теперь ты займешь учредительское кресло своего умершего родственника. Юридически это означает вхождение в учредительский состав хозяйственного общества. Что ж, вполне возможно и такое, но – необходимо изучить устав в той части, которая касается вхождения в общество новых участников.

Устав – это основной , в ряде случаев – единственный учредительный документ юридического лица. В большинстве случаев он имеет даже приоритет над законодательными нормами – если вы посмотрите «корпоративные» законы об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, то тут и там встретите формулировки – «если иное не предусмотрено учредительными документами». Так и здесь. Устав любого общества с ограниченной ответственностью всегда детально регулирует вопросы вхождения в состав общества новых участников. Наследнику, претендующему на статус учредителя, придется считаться. Если уставом предусмотрено, что включение в состав участников новых участников возможно только с общего согласия всех участников, и такое согласие не дано, то стать совладельцем бизнеса у наследника не получится – это не его вариант. И каким-либо образом принуждать участников к проведению общего собрания с постановкой на повестке дня вопроса о включении наследника в учредительский состав, а, кроме того, еще и принуждать принять положительное решение – заведомо проигрышный шаг.

Хотя, признаться, мне приходилось видеть подобные иски, когда наследником было заявлено именно такое требование – о возложении обязанности провести общее собрание, рассмотреть вопрос о включении наследника в состав учредителей и – следом – возложить обязанность включить. Ну, даже теоретически – может, суд и возложит обязанность провести общее собрание (особенно, если претендующий на статус соучредителя наследник обратится в общество с требованием о проведении такого собрания), но уж обязать принять там то или иное решение – это исключительная прерогатива участников – как захотели, так и проголосовали, и даже судебное решение им в этой ситуации ничего диктовать не может.

Поэтому остается одно – требовать выплаты реальной стоимости доли умершего участника в уставном капитале. И вот здесь у общества в лице его оставшихся в живых и действующих учредителей наступает обязанность выплат – если к ним обращается наследник со свидетельством о праве на наследство в отношении доли, включить его в состав учредителей нет возможности либо желания, и он просит денег, эти деньги необходимо выплачивать. Причем выплачивать в том размере, который соответствует реальной стоимости доли, не номинальной, а именно реальной, то есть активы минус пассивы, разница делится на размер принадлежащий умершему учредителю доли. Определяется она чисто математически, и здесь тоже возможны судебные споры, если, например, наследник получает выплаты, но при этом считает, что в заниженном размере. Он может пригласить аудитора, а может и в рамках дела о взыскании задолженности ходатайствовать о назначении экспертизы.

Кстати, описанные выше варианты «действуют» и в том случае, когда идет раздел имущества между супругами. В состав подлежащего разделу имущества включается и доля супруга в уставном капитале хозяйственного общества. И тоже два варианта – либо вхождение в учредительский состав наравне с супругом – при этом доля супруга уменьшится ровно наполовину, либо – половина реальной стоимости доли этого супруга за последний год, предшествующий разделу. Часто встречается именно второй вариант, так как при первом опять же необходимо смотреть, как устав регулирует вхождение в общество новых учредителей.

Вернуться в раздел Советы юриста