КОНФЛИКТ! ИСКЛЮЧАТЬ НЕЛЬЗЯ

16/12/2019

Некогда два гражданина начали вести совместный бизнес. Создали общество с ограниченной ответственностью, оплатили доли в уставном капитале – по 50 % у каждого, и приступили к осуществлению совместной предпринимательской деятельности. Со временем начались разногласия – у каждого свое видение на дальнейшее ведение бизнеса, дальнейшее управление делами общества. К консенсусу прийти не удается – на общих собраниях один не одобряет кандидатуры директора, предлагаемые вторым участником, а тот, второй, – кандидатуры, предлагаемые первым участником. Возникают разногласия и в других вопросах. И тогда один из учредителей принимает решение – убрать…

Нет, в этой статье мы не говорим о методах 90-х годов и отнюдь не подразумеваем физическое устранение с привлечением наемного убийцы. Учредитель хочет решить вопрос цивилизованным путем – предъявить в арбитражный суд иск об исключении второго участника из общества. В качестве основания приводит те обстоятельства, о которых мы упомянули, – разногласия. Как раз о судебных перспективах таких корпоративных споров мы и поговорим.

Гражданский кодекс РФ и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают возможность исключения в судебном порядке одного участника общества по исковому требованию другого. Необходимо, чтобы участник-истец обладал долей участия не менее 10 % уставного капитала, а участник-ответчик – должен грубо нарушить свои обязанности, либо своими виновными противоправными действиями сделать невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднить. Кодекс и Закон приняты еще в 1990-х годах. В современных реалиях мы руководствуемся разъяснениями Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151, постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25. Они позволяют нам понять, что же такое грубое нарушение обязанностей учредителя, и какие такие его виновные противоправные действия с его стороны могут свести на нет любые коммерческие начинания общества. Верховный Суд РФ (уже после упразднения ВАС РФ) пересмотрел ряд конкретных дел с конкретными обстоятельствами, решения по которым позволили формировать практику и дальше.

Однозначный вывод, к которым приходят суды: целью подобного рода исков является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников, либо разрешение конфликта между ними. Вот в описанной ситуации, когда исковые требования мотивированы тем, что учредитель-ответчик не поддержал на общем собрании ни одну из кандидатур на должность директора, которую предложил учредитель-истец, мы, скорее всего, столкнемся с отказом в удовлетворении иска. Ведь учредитель-истец, как мы помним, тоже не согласился проголосовать за те кандидатуры, которые предложил учредитель-ответчик. Значит, мы сталкиваемся с разногласиями – когда каждый участник реализовывал свое право на управление обществом. А реализация его права как раз и заключается в том, что при голосовании он высказывает свое мнение – за или против. И принудить его проголосовать тем или иным образом, помимо его воли, просто нельзя. Необходимо учитывать и соотношение долей – 50 на 50, что означает крайне высокий риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанным с деятельностью общества. И так как участник, голосуя на собрании за или против, а с другой стороны – предлагая «свои» кандидатуры, реализовывал свое право на управление обществом, то уж намерения причинить ему вред он явно не имел. В иске надо отказывать, и появляется повод для обвинения учредителя-истца в злоупотреблениях – ведь за счет исключения второго участника он пытался решить свой частный интерес, что недопустимо. Ну, может, конечно, учредитель-истец и не злоупотреблял, а действовал добросовестно. Добросовестно, но неправильно, так как причиной обращения в суд с иском об исключении учредителя из состава участников ООО являлась утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов второго участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последнего по причинению вреда обществу.

Рассматривая конкретное дело, Верховный Суд РФ указал, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них. И дал «руководство к действиям»: в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Вернуться в раздел Советы юриста