АЛЬТЕРНАТИВНОЕ ЗАВЕРЕНИЕ

14/10/2022

В рамках деятельности хозяйственного общества (рассмотрим ООО) возникает необходимость в проведении различных корпоративных процедур. Одной из таких является общее собрание участников, на которых обсуждаются различные вопросы , по каждому из которых, вынесенному на повестку дня, принимается решение. И здесь важно, чтобы решение, принятое на общем собрании, имело юридическую силу. Ведь если нет у него юридической силы, то и последствий никаких оно не влечет. Более того, наоборот, исполнение такого не имеющего силы решения порой может повлечь что-то неблагоприятное. Чтобы не допустить ничего подобного, законодателем разработаны процедуры и способы заверения.

Решения общих собраний участников ООО оформляются протоколом – письменным документом, в котором , грубо говоря, фиксируются все ответы по вынесенным на повестку дня вопросам. Если учредителей несколько, то вне зависимости от того, как они проголосовали, они должны подписать протокол. Но даже подписание протокола всеми участниками еще не делает его легитимным. Подписи , а точнее – решения , принятые на общем собрании, должны быть удостоверены. И по общему правилу такое удостоверение должно быть нотариальным.

То есть, приняли учредители решение о распределении прибыли и выплате дивидендов, – будьте добры к нотариусу. Только после этого дивиденды можно выплачивать. Обсудили иные вопросы, например, о размере заработной платы директора, главного бухгалтера, да что угодно, – в нотариальную контору. А там, конечно, нотариальный тариф платить придется, что не экономично. Да и в плане времени тоже , – может, в ООО-шке собрания проводятся часто, ну, не каждый день, но раза три в неделю точно. И после каждого к нотариусу надо, время тратить, да и деньги тоже.

Поэтому законодатель, предусматривая общие правила о нотариальном удостоверении принятых решений, предусмотрел и изъятие. Не помню, как там дословно по тексту закона, но смысл такой. Решения общих собраний подлежат нотариальному удостоверению, если уставом общества или решением участников не предусмотрен иной, то есть , альтернативный способ. А альтернативный способ может быть любой – электронная цифровая подпись, и даже простая подпись участников, присутствовавших на собраний и голосовавших по поставленным вопросам.

В чем же нюанс, спросите вы. А нюанс заключается как раз в том, что во избежание трат на нотариуса – как финансовых , так и временных, в уставе можно предусмотреть альтернативный способ удостоверения принятых на общем собрании решений. Или даже просто вынести вопрос об альтернативном способе удостоверения на общее собрание. Но уставом – морока, ведь для того, чтобы внести изменения подобного рода, надо тоже созывать общее собрание, единогласно проголосовать за установление альтернативного способа, а потом удостоверить это решение у кого? Правильно, у нотариуса, потому что решение об альтернативном способе до этого не принималось. Ну, а после нотариуса еще и новую редакцию устава в налоговую нести для регистрации.

Поэтому предпочтительнее не начинать процедуру «правки» устава, а вынести на общее собрание вопрос, но не об изменении устава, а об установлении альтернативного способа удостоверения решений общих собраний участников. Запомните эту хоть и длинную и неудобную, но вместе с тем , нужную формулировку, – об установлении альтернативного способа удостоверения решений общих собраний участников. Решение это должно быть принято единогласно, после чего – правильно, – нотариально удостоверено, ну, а дальше все последующие решения будут удостоверяться только так, как предусмотрено предыдущим решением.

Вернуться в раздел Советы юриста